在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王老五喜欢邻居家的李姑娘（蓝萍饰）。李姑娘性格善良，但为人极其泼辣，快言快语。胖伙伴曾经帮老五上门提亲，结果被李姑娘毫不留情地骂了出来。老五痛下决心，好好做人，不仅戒了贪杯的坏毛病，还勤苦干活，赚钱盖房。与此同时，李姑娘的父亲病重不治，在最为难熬的时刻，老五鼎力出手相助，由此融化了李姑娘的心，令其以身相许。婚后

在湖南美丽的浏阳河上，有一座名叫“红军桥”的木桥，说起来它可有一段耐人寻味的历史。1930年以前，“红军桥”还很简陋，适值土地革命期间，红军从江西浩浩荡荡向湖南挺进，地主老财们闻风丧胆，带着珍贵细软仓皇逃命。一胖一瘦俩财主担心被红军抓住，一把火烧掉了木桥。为了帮助乡亲们及时抢收粮食，红军战士和乡亲们通力合作，用最快的速度重修木桥，并将之命名为“红军桥”。桥修好后，红军告别乡亲，继续迈着整齐的步伐前进。得知红军离开消息的胖瘦财主乘夜返回，但是“红军桥”的威慑力让他们吓得丢了性命。

本片以三个小人物展现了城市生活的众生相；乡村少女阿娇、流浪汉大傻、收山老倌二叔公三人同住危楼，生活清苦但互相扶持。其后阿娇被捧为歌星，从此飞黄腾达，但她脚渐渐发觉自己失去了最重要的东西…