东星社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东星社的乌鸦野心极大。他在东星社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东星社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…

「东英」在龙头骆驼重整之后蠢蠢欲动。而「洪兴」在蒋天生（任达华）领导下更加活跃，陈浩南（郑伊健）正式成为铜锣湾区Fit人。乌鸦（张耀扬）布局在荷兰伏击蒋天生，嫁祸浩南。洪兴社为此误会陈浩南，指定由大飞（黄秋生）追杀陈浩南。

洪兴老大程雪武功高强，做事心狠手辣，在江湖上结下不少仇家。东升飞被程雪爸爸赶去菲律宾多年，因为混的不好回到香港，为了跟洪兴争夺地盘几次找程雪麻烦。程雪的弟弟阿飞在法国留学多年回来，应聘到服装公司工作，

本片讲述了少年陈浩南如何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人