冯家大奶奶爱莲不能生育，冯老爷为了能有后代娶了姨太太小翠，可小翠心胸狭窄经常欺负爱莲，冯老爷为了改善家中风水，找来画师画了幅冯家大宅的全景图，可小翠却看见画里出现鬼影，最后被吓疯流产，新姨太太梦红又进

公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴