清朝末年，天灾人祸不断。潮汕地区恰逢灾荒，百姓离乱。为求生存，穷苦百姓纷纷赶往南竹寺庙祈求神佑。可恨恶霸“黑沙掌”（王赤 饰）霸占寺庙，欺压百姓。拳师吴老东携子吴家泰（王群 饰）前往理论，与黑沙掌一伙

抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包围，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌叛变投敌，使我突围部队损失残重，杨将军感