光绪二十年，西太后六十岁,虽然已“还政”于光绪帝，但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材，以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；幸有珍妃安慰，但又遭皇后等陷害……

根据民间传说《杨门女将》有关情节改编，讲述北宋仁宗年间，杨宗保（宗华）在抗御西夏侵宋时殉难，杨家满门为保卫宋朝江山及替杨宗保报仇，在祖先父母佘老太君（卢燕）的发起下，组成了一支杨家军，誓与番邦周旋到底……