美丽的女孩梅云是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨

1945年抗战胜利，龙泉县光复，百废待兴。旧地方势力代表重掌县政，与国民党派来的地方政务官瓜分和角逐龙泉县的权力和利益版图。新四军根据地也向县城派出了办事处，进步知识分子白彦洲因国民政府的一项使命来到龙泉，成为矛盾的焦点。国民党各路政治势力尔虞我诈、横征暴敛、巧取豪夺，老百姓怨声载道。新四军地方代表则满怀理想、总是把人民利益摆在第一位，想方设法为老百姓造福。他们的行为，获得了龙泉人民的衷心爱戴。在这个历史转折时刻，作为历史的旁观者和亲历者，白彦洲为国民党迅速走向反动和腐败而惋惜、焦虑和愤怒，也为共产党人的

1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。

一九四二年，新四军第五师第十四旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。一九四五年八月初，香木镇维持会长冯远山的儿子冯立与徐天明的女儿徐灵珊大婚当日，日军踢死了一个中国孩子，徐天明出头掌掴日本人，村正小队长露出多年来隐藏在平静表象下的獠牙，他要徐天明第二日去据点挨日本人三枪，以换全镇人的平安。为了挽救全镇人的性命， 徐天明带着灵珊突围前往鄂东南的大幕山革命根据地找新四军求援。在配合廖芸香的一次次指挥中，徐天明不由自主的喜欢上了她。当村正以全镇的性命来威胁徐天明时，廖芸香挺生而出以一人之命换取全

女酿酒师花雕被养父故意输给田树根，田树才代兄迎亲，新婚之夜，土匪陈三炮打劫田家，抢走新娘花雕。田老爷临死留嘱永世不许田家向陈三炮复仇。花雕酿的酒获国际金奖，有人在觊觎着田家酒坊，明争与暗夺中，花雕以心智御敌，解决一个个难关。而田树才和田明媚兄妹的复仇火焰始终未熄。日军进驻小镇，世道大变。抗日的烽火冲刷、激荡着花雕，她在新四军的协助下平定匪帮之乱，又在日军“C计划”即将执行之际，在新四军的引领下带兄弟们出奇制胜，在危机重重中配合新四军成功狙击日军。经历了战火洗礼、情感纠葛的花雕终于成长为一名真正的革命者。

第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇

1941年，国民党反动派配合对日本的投降阴谋，掀起第二次反共高潮，在皖南茂林地区向我新四军发起突然袭击，我军抗日将士受到重大伤亡。重庆《新华日报》报童石雷的父母也在突围中壮烈牺牲。蒋介石利用新闻检查所扣压《新华日报》的社论和稿件，并利用停电阻挠报纸的出版。国民党取消了新四军的番号，周副主席痛斥何应钦，并奋笔疾书。蒋介石下令封馆。周副主席率报社全体人员和报童上街散发报纸，使“皖南事变”的真相大白于天。

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心理，和当地百姓打成了一片。四班副班长李进（廖有梁 饰）在二妹子(陶玉玲 饰)家养伤的时候，耳鬓丝磨，产生了感情。指导员（徐林格 饰）发现后劝他们放下儿女私情。部队离开后，土豪刘胡子欲霸占二妹子，二妹子坚决不从，她心里一直想着李进。部队接到二妹子弟弟小牛(陈东岗 饰)送来的求救消息，率队返回柳堡，救出了绝境中的

抗战期间，83岁高龄的苏北海安名士韩国钧老先生被新四军的真诚抗战与严明纪律所打动，在新四军江北总指挥陈毅的劝说下，出面呼吁江北各界团结一心，国共两党停止纷争，共同抗日。海安沦陷后，韩国钧不为日伪的诱惑所动，面对日伪威逼他出任伪省长，至死不从的爱国情怀和民族气节。

为阻止日军增援，荷花与胡水生用麻袋背鬼子，并与新四军取得联系，对敌人发起袭击。日军依靠民房进行顽抗。荷花点燃民房，新四军发起冲锋，全歼了胡家台的敌人。