隋朝末年，太原留守李渊之子李世民奉母命，前往代海寺祭祖还愿。路见官兵强抢民女，一怒之下，大开杀戒。不想其中一人，乃是江都宫监王世充的内侄，时王世充深受隋炀帝的宠信，在朝中一时威风八面。得知李世民杀了内侄，王世充领着侄儿王行本找到李渊，言辞恫吓，当面发难。李渊虽巧言还击，为儿子多番辩护，内心却不免忐忑，深怕儿子遭遇王世充毒手。

隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东

北齐名将之后秦琼，自小与程咬金一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不当锏卖马，幸得单雄信接济。程咬金在长叶林劫夺了杨