黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出，入不敷出，日趋衰落。美玉认为妹妹美慧唱歌的条件好，一心培养她成为名演员。为此，美玉作了许多努力与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团奋斗，甚至拒绝青梅竹马的恋人朝竹的求婚，忍受歌厅老板的污辱。美慧终于唱红，成为听众喜欢的演员。但美慧目睹团里一些老艺人境遇辛酸，有的出走，有的生病无人照看，有的含着悲痛离开人间。她不甘心再走这条旧路，便决定嫁给来团里采访的记者沈哲夫。眼看妹妹即将离开她，而朝竹亦已有了家庭，美玉倍感孤独。她强颜欢笑地参加了美慧和沈哲夫的婚礼

大口青和廖道炎本是好友，自小出生入死的同胞兄弟。但长大之后，两人际遇不同，大口青摇身变为了亿万富翁，而廖道炎成为他属下公司的小职员和私人跟班。由于大口青天性横蛮，为人刻薄，廖于是像黑奴一样，当要仰大之鼻息，观其面色做人，痛苦不足为外人道。廖下班当辅警，一次机会，大和廖同时认识了警花DONNA，都爱上了她，展开攻势追求。由于职业上接触的关系，也由于廖品性纯良，DONNA对他产生好感，大则自持有钱，在DONNA面前大摆阔气，自吹自擂，但徒劳无功，因此对廖更加倍刻薄……

由六个女生和两个男生组成的小团体一度无话不谈，但因为May发现自己男朋友和闺蜜有一腿、网络红人将大家的情感秘密写成书发表等种种原因，让这个小团体分崩离析，慢慢的大家开始不再联系。