解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕。为了配合全国解放消灭土匪，解放军侦察英雄四顺，装成“三阎王”昌死进入小狼山，暴露之后毅然拉响身藏炸药包与匪首们同归于尽。春花子悲痛欲绝绝食而亡。

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。蓝苹在影片中出演刘三妻子一角，在某场戏时，曾用力过猛一脚踩空磕掉两颗牙齿。拍摄期间不满戏份过少，曾逼迫费穆加戏，“费穆被她纠缠得烦了，不得以加了几个在灶前用柴火烧饭、在