张明和胖子是北京城内两个游手好闲、不务正业的小青年，他们靠假冒警察敲诈富商赚钱。除此之外，他们还经常在街上搭讪女青年寻找刺激。这一日，张明遇到某大学外语系女学生吴迪，这两个身份悬殊的年轻人却擦出不该有的火花。张明的玩世不恭很快让充满浪漫情怀的吴迪倾倒，从此对他忠贞不二；然而张明却只是随便玩玩，他毫不珍惜这个纯洁女孩的感情。倍感受伤的吴迪出卖肉体，自甘堕落，更因此付出生命。张明则在一次抓捕过程中锒铛入狱。三年后，张明获释出狱。在前往某海滨城市养病的途中，他邂逅了爽朗的女大学生胡昳。这个女孩给了张明似曾相识的

水儿（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青楼，二太子（梁家辉）欲利用水儿揭大太子丑行以谋皇位。大太子不惜派杀手暗杀水儿，而二太子则命燕十三（莫少聪）、练飞霞（余安安）等护送水儿回宫。两批人沿途激战，水儿

周潇（连凯 饰）1999年怀揣英雄梦只身前往贝尔格莱德，想当个战地记者。战争的残酷不但摧毁现实城池，更摧残着他的精神家园，当不成英雄做个偷生的“狗熊”也不错，有酒有肉有美女没事经常赌两把，偶尔也拉着兄