阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如果再有这类情况发生，保安公司将会被停牌。Ann为保父业，决定招募新人加强培训。在人手不足的情况下，肥波为抓小偷受伤，最后成功制伏。但Ann见二人年轻，不忍交给警方使他们前途尽毁，决定放走他们，歹徒改邪归正，予以报答。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年伍国豪（吕良伟 饰）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士 饰），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感

保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如有再犯保安公司将会被停牌，Ann为保父业，决定招募新人加强培训，肥波，伍光，亚龙等人被派往协助英叔，阿龙的女友阿恩见阿龙贵为大学

肥波（吴孟达）是一个普通的军装警察，因得罪重案组探长洪坤（秦沛），而一直得不到迁生，带着两个儿子艰难度日，在一次与流氓的搏斗中，竟失手将自己的大儿子打死，他十分内疚于心，独自将小儿子阿杰抚养成人。若干