富豪罗亿万（王青 饰）与手下正密谋一宗暗杀行动，却被密探偷录，不料被罗发觉及追杀，临终前将录音带放进记者妙（郑文雅 饰）的车内，惟妙却不知。青年罗剑郎（谭咏麟 饰）偷渡来港苦寻亲父，被蛇头余明（曾志伟

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间