叶问携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找，两人冰释

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄

该片讲述了秀才余一鸿进京赶考，带着书童玉笙来到黄梁镇。得知镇上有白狐仙的存在，余一鸿不信鬼神之说，夜探土地庙，果真发现了白狐仙的蛛丝马迹。一路寻踪觅迹，才知道镇上曾有一个叫叶清秋的富家女子，琴棋书画样