富家太太Anna一直活在自己主宰的优哉游哉的都市上流社会生活中。丈夫能干、女儿出国留学，对内把家打理得头头是道，对外活跃于社会慈善活动。可是突然一天，有钱的丈夫失踪了，迷惘中失去了依靠、Anna天天想尽办法，维持表面阔太生活，以掩饰家门的经济危机——一个都市女性如何面对突如其来的生活巨变？另一边厢Anna的司机辉一直在找方法安排偷运深圳的怀孕妻子来港生产第二胎。尽管辉感觉到主人家起了变化，但他顾不了太多，这份工作能帮他把妻子带来香港产子。Anna和辉是活在两个不同世界的人，各有各的心底苦，两条迥异的人生线

故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）