x战警是由世界上最强大的心灵感应术教授查尔斯·泽维尔建立的超级人类变种人团队。为了保护人类和变种人，x战警在一场悲剧之后解散了。他们的一名成员Jean Grey在与邪恶的秘密组织the Inner C

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家想出以毒攻毒方法，利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名“犹太”的新品种蟑螂，借着“犹太”体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，

吴晴晴（幽灵）是国际安全联盟组织（打击变种人犯罪）的特工，奉命潜入美杜莎整形医院搜集其直属财团秘密研究基因诱导液制造变种人战士的犯罪证据。吴晴晴成功潜入，却意外被强行注射基因诱导液，在同事王胖子的协助

生物学家苏珊和彼得夫妇出于科研需要曾“制造”出一种只有半年存活期的昆虫。三年后他们偶然发现这种被他们夫妇命名为犹大的昆虫，在纽约市黑暗的地下通道中已成千上万地繁殖，并且在夜间以人的面目出来猎食。儿童因

影片将故事背景设定在20年后的未来世界，故事从一家野味饭店开始讲起，一群贪婪的食客们本来打算享受一顿野味大餐，暴怒的变异巨蜥却冲破铁笼成为了真正的猎食者，故事创作团队以夸张的手法，以巨大的变异生物喻指

繁华大都会美国纽约，邪恶领袖施莱德率领的大脚帮在城市内为非作歹，甚嚣尘上。安保公司老板埃里克·萨克斯推出最新安保系统，发誓维护城市的和平。第6频道女记者爱普尔·奥尼尔偶然拍到大脚帮被四名神秘侠客挫败的

城市需要英雄来拯救，黑暗降临纽约，大反派施莱德和他率领的异族用铁腕压制一切，从警察到政客都被其所控制。神龟们和无畏的女记者爱普莉尔以及聪明的摄像师菲诺通力合作，摧毁施莱德的恐怖计划，让这座城市重新恢复