坎 是一名身怀绝技，通晓泰拳的拳师，实力强大的他甘于平淡生活，与自己视为弟弟的大象生活在乡间，一人一象朝夕相处，感情非常深厚。但好景不常，坎的大象被黑社会集团盯上，并要出高价买走。遭到坎的强烈拒绝后黑

30年代的上海，大富豪井家育有二子二女，父亲迎娶二姨太宝珠后，宝珠与恋人沈斌合谋使井家败落。井家二姐妹同时爱上了医师高尚谦，妹妹莉梅摔伤了脚致跛残，姐姐莉雪促成了妹妹的婚事，远走他乡。5年后，莉雪回来

中国南拳冠军李凤之兄虎于代表拳馆出赛时，遭对手龙老板手下拳师周施计惨死。凤为办理兄后事而暂住拳馆中。虎徒弟南及流氓亚贤同爱慕凤，闹出不少笑话。当凤知道南打假拳以博取微利偿还拳馆债务，决定以30万元作赌