顽劣不羁的少年方世玉仗着一身铜皮铁骨，在广州素有小霸王之称。性格争强好胜，做事不计后果，但心地善良，有强烈的正义感，头脑灵活，搞笑风趣。其父方德为让方世玉修身养性，便将他送去了杭州的九逸会馆下属的一所义学去念书习武。在念书习武的过程中，方世玉认识了同来求学的洪熙官与胡惠乾，三个性格迥异的年轻人，从相互排斥最终成为挚友，并一起面对以雷老虎为首的恶势力。方世玉与洪熙官同窗之后，受收洪熙官影响，张扬的性格开始稍有收敛，行事也变得沉稳起来。继而却因为擂台上误杀雷老虎，性格再次发生变化，其间还经历了与雷老虎义女雷无

小方世玉为首的一群孩子在少林武院学习、成长；莫大将军为首的官府势力在崇阳镇屯兵敛财，拉拢江湖的邪僧欲潜入少林寺获取达摩碑而称霸武林。当江湖武林、现实社会的各方面势力爆发激烈冲突，无法回避地撞击到孩子们身上时，他们从懵懂无知，被动躲避，到看清真相，勇敢担当。经过磨难和努力，他们修得了功夫，历练了心智，获得了友谊，也承担了责任；在少林方丈的指引下，小伙伴们发现潜伏在少林寺的邪僧与朝廷将军勾结的证据，最后，他们齐心协力完成了一个难以完成的使命——保护了达摩碑，从而实现个人成长上的终极跨越。

方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的

乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉，他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官

武当败类白眉道人、冯道德、雷老虎等人勾结清廷，甘受驱使残杀武林中人。方世玉之父母方济亨、苗翠花、胡惠干之父皆为败类所杀。最后武林自相残杀，出现一幕令人怵目惊心的大结局。

清兵火烧少林寺后，少林寺僧人死伤惨重，只有少数逃脱清兵的围捕。俗家弟子洪熙官（陈观泰 饰）身负重伤，下山潜逃他乡，以图他日东山再起，他一路上遭到投靠朝廷的武林败类的追捕，几次都差点落在清兵的手中。一天

影片讲述了方世玉在不幸被卷入杀人抢劫的案件被污蔑入狱之后，发誓要将真相告知于天下，在同伴及母亲苗翠花的帮助下，替老师追回了宝物，同时也替国家除掉了一个贪官污吏的故事。

习武归来的方世玉，刚回到肇庆便牵扯到一桩贪腐案中，鄂尔多奉命带队杀人灭口并销毁证据。好友遇害，亲人被擒，面对困难与危险，方世玉与雷婷婷决意反抗到底，与恶势力殊死一战。

乾隆年间，方世玉随其父方德押送丝绸前往杭州参加集会，杭州当地恶霸雷老虎横行乡里，在集会上相中自崖城一路卖艺来到杭州的秋氏父女，为强抢秋氏之女秋茗，雷老虎打死秋父，路见不平的方世玉出手阻挠并反致其于死地。雷老虎之妻李小环闻讯带人寻仇，方世玉寡不敌众坠入悬崖。为不拖累方家，他和秋茗改名换姓暂留崖城制衣店，但在崖城的日子过的并不太平，以段五为首的崖城保安队掌控着崖城人的生死，不仅到处欺行霸市，还与常年盘踞崖城以张锦洪为首的悍匪互相勾结，崖城百姓深受其害。方世玉与秋茗互生情愫，并与秋茗联手将段五保安队一行人打的满