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抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下…… 本集故事极尽曲折浪漫之能事， 最后结局打破一般言情剧的大团圆处理， 三名女角各有不同下场， 教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化， 但演来均层次分明， 各有千秋。

杂志的出版人莱德在度假中意外死亡。他的侄子托尼接管继承了杂志社。目前，该杂志正计划扩大，他们需要一些资金。托尼试图通过他的朋友，安排贷款。他随后被酒店宾馆的侦探怀疑，他的叔叔去世有关。一个女人，只穿着一条毛巾，来到了他的房间，逃跑前的侦探能不能跟她赶上。他们怀疑是上校与她害死了叔叔，因为当他死的时候她在微笑。托尼和他的两个叔叔的心腹都担心，不是只有在银行就听说这个，他们不会得到贷款，该杂志健康的形象也会受到损害。因此，他们要求侦探留身边，这样他就能找出她。他们不知道的是，女人是凯蒂·罗宾斯，该杂志的研究人

Alma自小便爱上了年轻的邻居John。可是，他的身边经常都有不同的女子。虽然他也喜欢她，但她坚信「爱情要灵欲合一，不可随便」的信念，却让他们的关系一直保持著一个微妙的距离，总是介乎情人与朋友之间。直到这年的夏天，两人终於有机会走到生命里，最接近的一步……

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。

曼哈顿西部贫民区里有两帮势不两立的黑道团伙，一个是由白人里弗领导的“火箭”帮，另一个是由波多黎各人贝尔纳尔多带头的“鲨鱼”帮。两帮相互仇视，经常斗殴生事。一次西区举行舞会，两个帮派相互拼舞，里弗的朋友