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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）

想想是一个三十出头的空姐，在班机上与同事闲谈感情生活，想想的两个男友令她无法抉择：一个是成熟稳重的有妇之夫，一个是年轻稚嫩的录音师。在同一班机上，四十出头的Lili与丈夫、女儿一起出游回国。二十多岁的

三对分别来自香港、上海和韩国的恋人同时来到云南旅游，期望通过散心解决掉他们各自感情中的问题。来自香港已结婚七年的Mike（吴镇宇）和阿翠（袁咏仪）本有很深的情感基础，却因金融风暴导致的生活压力失却当年

　　1966年，周慕云从新加坡回到香港，在偶然的机缘下住进2047号房，开始卖文生涯。有时他彷佛完全忘掉了过去，但有时，他彷佛只是在欺骗自己，偶尔遇上某人、某事，往事复又在他心底骚动。他遇上不同的女人